Supuesto normativo:
Una de las causales de disolución que contempla nuestra LGS es aquella que se detalla en el inciso 4) del artículo 407° de la Ley General de Sociedades (“LGS”), en el cual se señala que una Sociedad se disuelve cuando existan:

“pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente.”

Ejemplo práctico:
A efectos de ejemplificar el supuesto normativo, se tiene el siguiente ejercicio a través del análisis del “Patrimonio Neto” del Estado de Situación Financiera del ejercicio 2023 de la Sociedad denominada “ZZZ S.A.C.”:

Como se puede apreciar, las pérdidas obtenidas durante el periodo 2023, llevan a que el total del patrimonio neto ascienda a S/200.00, que es un monto inferior a la tercera parte del capital social pagado, el cual asciende a S/1,000.00. En tal sentido, a efectos de salir de dicha causal de disolución, las pérdidas deberán ser resarcidas o el capital deberá ser aumento o reducido en cuantía suficiente para superar dichas pérdidas.

Asimismo, es importante resaltar que, cuando la Sociedad incurre en una causal de disolución, como la anteriormente ejemplificada, y no le es posible revertir dicha situación, ésta deviene en irregular, generando consecuencias legales para los administradores y representantes legales, conforme lo señala la LGS.

Responsabilidad de los administradores y de los representantes legales:
De acuerdo a lo mencionado en el párrafo anterior y conforme a lo señalado en el artículo 424° de la LGS, la irregularidad de una Sociedad acarrea que los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros en representación de la Sociedad, sean personal, solidaria e ilimitadamente responsables por todos los actos jurídicos realizados por la Sociedad desde que ésta cayó en causal de disolución, como la explicada en la presente nota.

Conclusiones:

• Para incurrir en la causal de disolución materia de la presente nota, la Sociedad debe tener pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado de la Sociedad.
• La disolución de la Sociedad no actúa automáticamente, ya que los accionistas pueden salvar a la Sociedad mediante el resarcimiento de las pérdidas o mediante un aumento o reducción de capital.
• Al incurrir en causal de disolución, la Sociedad se vuelve irregular, causando que quienes actúen en nombre y representación de ésta, sean personal, solidaria e ilimitadamente responsables por aquellos actos jurídicos que celebren en cabeza de la Sociedad.

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