En el Perú, para constituir una sociedad se requiere de por lo menos dos personas, las cuales pueden ser naturales o jurídicas. Dicho requisito se debe mantener inclusive durante todo el tiempo de existencia de la sociedad.
En el caso de que la sociedad pierda la pluralidad mínima de accionistas, es decir, solo quede uno, y no se restituya en un plazo máximo de seis meses, la sociedad, de acuerdo a Ley General de Sociedades (“Ley”), se disuelve de pleno derecho al término del plazo mencionado.
Pero ¿qué ocurre en aquellos casos en los cuales una sociedad que sigue realizando activades se ha quedado con un solo accionista y ha transcurrido el plazo previsto en la Ley? ¿La sociedad efectivamente ha quedado disuelta de pleno derecho o aún hay algo que se pueda hacer?
De acuerdo a la Ley, en estos casos, la sociedad se habría convertido en una sociedad irregular. Esta situación, según la misma Ley, se puede regularizar. ¿Cómo se regulariza? Convocando a una junta de accionistas a fin de adoptar la medida pertinente, ya sea el querer regularizar a la sociedad, o el acordar su disolución.
Dicha situación es un poco más manejable en las sociedades anónimas, en las cuales su accionariado es, tal cual su nombre lo señala, anónimo, y todos los trámites que se deben hacer para recuperar la pluralidad son internos.
Pero, ¿qué ocurre con aquellas sociedades que deben publicitar a su accionariado en los Registros Públicos (SUNARP) y han perdido la pluralidad? Tomemos como ejemplo a las Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada (“SRL”), que no solo señalan quiénes son los socios que las han constituido, sino que, también publicitan las transferencias de las participaciones que ocurran en todo momento.
En este ejemplo, si una SRL habría perdido pluralidad, y quisiera recomponerla a través de una transferencia de participaciones a un nuevo socio, deberá no solo presentar a SUNARP la transferencia de participaciones, sino también la junta de socios a través de la cual se ha acordado el regularizar a la sociedad, ya que según la resolución del Tribunal Registral No. 934-2016-SUNARP-TR-L: es procedente la inscripción de la transferencia de participaciones a fin de restablecer la pluralidad de socios, en una sociedad comercial de responsabilidad limitada que haya quedado resulta de pleno derecho por pérdida de pluralidad.
En resumen, el haber incurrido en falta de pluralidad no necesariamente significa que la sociedad dejará de existir, pero sí se deben considerar ciertos aspectos para regularizar la situación en la que se encuentra.
